Bulan lalu, tak lama sebelum Silver Lake menyelesaikan kesepakatan $ 25 miliar untuk diambil Berusaha keras Pribadi, Carl Icahn mengungkapkan bahwa ia telah mengakuisisi saham besar dalam Endeavour.
Dengan penampilan, itu adalah pembelian yang tidak biasa. Endeavour telah berdagang di atas $ 27,50 per saham pemegang saham dijadwalkan untuk menerima sebagai bagian dari kesepakatan untuk sebagian besar tahun lalu. Dia melihat permainan lindung nilai telah melompat dalam beberapa bulan terakhir: suatu bentuk arbitrase merger yang dapat memaksa Silver Lake untuk meningkatkan pembayarannya kepada investor.
Beberapa dana dibawa ke Pengadilan Kanselir Delaware yang mencari revaluasi saham mereka. Pada hari Kamis, empat dana mengajukan petisi yang menargetkan transaksi. Mereka bergabung dengan setidaknya delapan lainnya, termasuk Fifth Lane Partners Fund dan North Commerce Parkway Capital, serta afiliasi HBK Capital Management Group LP dan UBS Group AG, yang sudah melakukannya. Gambit mereka berkisar pada lonjakan hampir 75 persen di saham TKO Group Holdings, yang sebagian besar dimiliki oleh Endeavour, karena kesepakatan itu diumumkan pada April 2024. Mereka bertaruh bahwa mereka akan mendapatkan pembayaran yang lebih tinggi daripada yang diusulkan karena pembelian dapat meremehkan orang tua WWE dan UFC.
Secara total, dana yang secara kolektif menampung lebih dari $ 1 miliar dalam upaya usaha adalah bagian dari litigasi sejauh ini. Mereka mengambil keuntungan dari apa yang dikenal sebagai “hak penilaian,” sebuah proses hukum di mana investor yang tidak puas meminta penilaian ulang nilai wajar saham mereka. Beberapa petisi lagi, serta tuntutan hukum yang menuduh pelanggaran kewajiban fidusia terhadap eksekutif Endeavour, termasuk Ari Emanuel dan Patrick Whitesell, atas nama investor yang memegang puluhan juta saham diperkirakan akan diajukan dalam beberapa minggu mendatang, orang -orang yang akrab dengan situasi tersebut mengatakan The Hollywood Reporter.
Silver Lake, dalam pengumuman yang tidak biasa pada 3 Maret sebelum kesepakatan itu dibaca secara luas sebagai peringatan bagi para investor arbitrase, mengatakan harga akuisisi itu “adil” dan tidak berencana untuk meningkatkannya. “Telah dilaporkan di media bahwa blok besar pemegang saham telah menandakan kesepakatan untuk menuntut penilaian,” tambahnya. “Silver Lake percaya bahwa perdagangan yang meresap oleh dana lindung nilai ini, banyak di antaranya mengumpulkan posisi substansial dalam stok usaha hanya setelah kesepakatan diumumkan, telah menyebabkan kenaikan buatan dalam harga saham.”
Pengumuman itu “mengejutkan kami sebagai taktik menakut-nakuti untuk mencoba menghilangkan pemegang yang lemah atau tidak canggih,” kata Roy Behren, petugas investasi co-chief di Westchester Capital Management, ke Bloomberg bulan lalu. “Kami siap untuk menggunakan hak penilaian kami atas nama investor kami, dan untuk mengejar ini selama diperlukan, mengingat betapa terang -terangan tidak adil harga kesepakatan bagi pemegang saham minoritas.”
Dalam proses penilaian, pengadilan akan mempertimbangkan nilai usaha pada penutupan kesepakatan daripada ketika Silver Lake mengumumkan transaksi, antara lain. Sementara aset inti Endeavour adalah WME, TKO adalah di antara kepemilikannya yang berharga. Dan konglomerat memiliki sekitar 59 persen dari semua saham TKO. Investor berpendapat bahwa mereka berhak atas pembayaran yang lebih tinggi, karena kesepakatan itu tidak memperhitungkan nilai pembengkakan TKO ke tertinggi sepanjang masa selama setahun terakhir.
Dengan pemikiran Silver Lake, tidak harus membayar lebih untuk investor yang memanipulasi saham, dengan tujuan mengejar klaim penilaian.
Undang -undang yang mengatur penilaian luas, dengan mengatakan bahwa pengadilan harus mempertimbangkan “semua faktor yang relevan” dalam menentukan nilai wajar. Ini bisa menguntungkan investor. Sebelum kesepakatan, Silver Lake memiliki 71 persen dari hak suara Endeavour, dengan CO-CEO Egon Durban dan direktur pelaksana Stephen Evans di komite eksekutif dewan. Tidak ada indikasi bahwa itu menghibur tawaran pihak ketiga untuk Endeavour. Pemegang saham publik tidak diberi suara. Dan sementara pemungutan suara seperti itu tidak diperlukan, beberapa perusahaan masih memilih untuk memegangnya, termasuk ketika Piagam mengumumkan kesepakatan untuk mengakuisisi Liberty Broadband tahun lalu dalam transaksi semua-stok.
Kerutan unik dengan penilaian: tidak ada latihan gerakan, yang berarti bahwa tidak ada jalan keluar dari litigasi karena tidak dapat diberhentikan atau penilaian ringkasan. Akan ada pendengaran nilai wajar. Selain itu, pemegang saham yang ikut serta dalam proses tersebut berhak atas bunga lima persen di atas tingkat bunga Federal Reserve, yang setara dengan sekitar sembilan persen dari ketika kesepakatan ditutup dengan keputusan pengadilan, meskipun perusahaan diizinkan untuk membayar di muka untuk menghemat akrual.
Batas waktu untuk mengajukan permintaan untuk menggunakan hak penilaian adalah 4 Februari.
Juga berperan adalah pelanggaran tuntutan hukum fidusia yang diharapkan akan diajukan dalam beberapa minggu mendatang. Dana adalah bullish, pengadilan akan mengajukan klaim mereka karena kesepakatan itu tidak terisolasi oleh suara mayoritas pemegang saham minoritas meskipun dinegosiasikan dengan komite khusus direktur independen Endeavour.
Dalam Take-Private, Eksekutif Endeavour Ari Emanuel dan Patrick Whitesell melihat pembayaran uang tunai sembilan angka.
Silver Lake dan Endeavour menolak berkomentar.
